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Créer une Société à Responsabilité Limitée – SRL

Aide Création Entreprise : Société à Responsabilité Limitée - SRL

Qu'est-ce qu'une Société à Responsabilité Limitée en Belgique ?

Sur cette page, nous allons vous faire découvrir qu’est-ce qu’une société à responsabilité limitée et la créer pour vous. Ne le saviez-vous pas peut-être encore, mais la SRL est la nouvelle SPRL. Et donc, il n’est plus question de parler à propos de la « société privée à responsabilité limitée » mais plutôt de la « société à responsabilité limitée ».

Qu’est-ce qui change pour cette nouvelle forme d’entreprise ? Qu’est-ce que cela veut dire dans la pratique ? Comment créer une SRL ? Pourquoi créer une SRL ?

Si vous vous posez l’une de ces questions, nous vous invitons à lire la suite de cette page. Nous allons aussi décrire en détail, quels sont les avantages et les inconvénients d’une société à responsabilité limitée et de toutes les informations dont vous avez besoin pour créer votre entreprise SRL.

Tout à propos de la forme juridique Société à Responsabilité Limitée

Si vous vous posez l’une de ces questions précédentes, nous vous invitons à lire la suite de cette page. Nous allons aussi décrire en détail, quels sont les avantages et les inconvénients d’une société à responsabilité limitée.

La société à responsabilité limitée, par son abréviation SRL, c’est la forme de société la plus répandue en Belgique et en France. Cette réforme du code des sociétés est applicable à partir du 1er mai 2019

Comment créer une société à responsabilité limitée en Belgique ?

Sans tenir compte du changement de dénomination, la nouvelle société à responsabilité limité permet des nombreuses nouvelles opportunités aux futurs et aux entrepreneurs confirmés. Mais attention, tout n’est pas rose, car il y a des risques à tenir en compte et à anticiper.

Aide Création entreprise en Belgique chez le notaire

Qu’en est-il des risques pour les fondateurs ?

En effet, cette réforme facilite grandement la création d’une nouvelle entreprise. Et, c’est une grande partie grâce à l’absence de capital social minimum. Toutefois, il est important de savoir que dès le départ n’exclut pas les risques… Actuellement, les sociétés qui sont sous la forme SPRL sont tenu responsables, appelé « faute de gestion » au sein de l’entreprise. Mais toutefois, cela arrive plutôt rarement. Par contre en ce qui concerne la forme SRL, cette notion est remplacée par celle de la faute « dans l’accomplissement de sa mission », ceci revêt à priori une acceptation plus large.

Plus de souplesse dans la cession d’actions

En ce qui concerne la cession d’action d’une SRL, cette dernière se voit offrir un cadre plus flexible. Tout à fait, dans la société à responsabilité limitée, la cessibilité d’actions peuvent être faites librement. En sorte que l’on peut décider si la société est très fermée ou plutôt très ouverte.

Sous le droit en vigueur actuel, il existe des restrictions légales en ce qui concernent les transferts des actions dans une SPRL. Les statuts permettent de renforcer les restrictions et non pas à les assouplir. La nouveauté de cette version du texte est plutôt l’inverse. Les statuts de la SRL se règlent avec plus de souplesse, et donc les statuts peuvent régler plus librement la cessibilité des actions.

Par contre, le principe prévoit tout de même une possibilité de cessibilité plutôt limitée. Par la condition d’obtenir l’accord d’au moins la moitié des actionnaires étant en possession au moins de trois quarts des actions. Toutefois, on peut s’affranchir de cette règle. Comment ? Tout simplement en prévoyant un agrément de cession spécifique.

L’agrément en question peut s’apparenter tout simplement par un document écrit, tel que le procès-verbal de l’assemblée générale. Mais aussi, d’un document signé par les actionnaires. Et notez qu’une assemblée des actionnaires n’est pas nécessairement obligatoire.

Qu’en est-il des SPRL actuellement existante ?

La société privée à responsabilité limitée existante a comme délais le 1er janviers 2024 pour modifier son statut juridique. Il est important de savoir aussi que depuis le 1er janvier 2020, les sociétés sous la forme de SPRL sont tenues d’apporter les modifications suivante de leurs statut.

Si ce n’est pas fait, alors, dès le 1er janvier 2024, les SPRL constateront l’attribution automatique de la forme juridique de la SRL. Néanmoins, les administrateurs se voient toujours de prendre l’initiative de modifier les statuts par eux-mêmes.

La notion de capital social disparait pour la SPRL

L’un des renouveaux majeurs de la transition de la SPRL à la SRL réside sans doute dans l’exclusion de la notion de capital social. Auparavant, un capital minimum de 18 550 € était nécessaire pour la constitution de son entreprise. Aujourd’hui il n’est plus d’application. C’est une bonne nouvelle n’est-ce pas ? D’ailleurs, les créanciers ne profitaient pas d’une protection suffisante et les entreprises se confrontaient à des procédures bureaucratiques assez conséquentes.

Par contre, la notion de « patrimoine » vient remplacer celle de capital social. Cela veut dire que l’entreprise en question doit financer ses activités et ainsi que payer ses créanciers. De plus, le plan financier doit être plus pointu et plus détaillé. Sans oublier, que la distribution des bénéfices ou des réserves ne peuvent s’effectuer qu’après une analyse profonde de bilan ou/et de liquidité.

Il est vrai qu’il n’y a pas de contrôle sur le contenu du plan financier. Sauf si votre société fait faillite dans les 3 premières années de sa constitution. Donc, dans le cas où votre société fait faillite durant les 3 premières années de sa création, il est possible qu’un juge examine minutieusement votre plan financier. Par exemple, si le juge constate que le plan financier démontre un sous-financement de la société dès son départ, il tiendra les fondateurs responsables. Et ces derniers devront s’acquitter de la dette de la société.

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Société à Responsabilité Limitée : Le résumé

Acte constitutif : l’acte constitutif se verra établi sous la forme authentique. Cela veut dire qu’il doit être rédigé par un notaire.
Nombre de fondateurs : la SRL offre la possibilité d’être constituée par une, voire plusieurs personnes. La personne physique ou morale a la possibilité d’en constituer une.

Actions : dans le principe, les actions de la société ne sont pas librement cessibles. Mais par contre,  les actionnaires ont la possibilité de prévoir dans les statuts la cessibilité des actions. Ceci veut dire donc, la SRL jouit d’une très confortable flexibilité.

Notion de capital : le capital  minimum n’est plus obligatoire, mais les fondateurs sont tenus de prévoir un patrimoine initial. Afin de développer leurs activités. Un apport est requis pour obtenir des actions. D’ailleurs, un apport est possible de faire en espèces et/ou en nature. Mais également, en savoir-faire et en main d’œuvre.

Les droits de vote : En principe, l’égalité de traitement des actionnaires s’applique. Cela veut dire une action égale une voix, mais les actionnaires peuvent contrevenir à cette égalité dans les statuts en associant certaines actions à certains droits de vote ou en n’attribuant aucun droit de vote. Votez pour un type d’action. Seules les actions ont le droit de vote. Ces dispenses sont possibles à condition que la société émette au moins une action et que les actions émises par la société représentent au moins une voix. Ainsi, vous pouvez léguer la majorité de vos actions à la génération suivante tout en conservant le droit de vote.

Plan financier : lors de la création d’une SRL, un plan financier doit être élaboré pour accroître la transparence de l’entreprise. Il est question d’un plan prévisionnel des besoins et des ressources de la société pour les deux premiers exercices. Nous vous conseillons d’engager un professionnel pour vous aider avec votre plan financier.

Responsabilités des actionnaires : La responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports en capital. Le fait qu’aucun capital formel « minimum » ne soit requis pour créer une SRL n’enlève rien au fait que les fondateurs doivent fournir un capital suffisant. En effet, les actionnaires sont responsables en tant que fondateurs si leurs apports en capital ne sont pas assez pour exercer les activités normales dès le départ.

Répartition des bénéfices : Dans ce domaine, il est également possible de créer différentes classes d’actions : celles qui n’ont pas le droit de payer des dividendes et celles qui ont le droit de payer des dividendes. Vous avez également la possibilité d’organiser les entrées et sorties d’actionnaires. La transférabilité des actions reste limitée, mais bénéficie de la plus grande liberté juridique.

Si vous souhaitez distribuer des bénéfices ou des réserves, vous devez satisfaire au test de bilan (basé sur l’actif net) et de liquidité en répondant aux deux critères suivants :

  1. De telles distributions ne doivent pas porter atteinte à la solvabilité de la SRL : si la succession de la SRL (actif net) est déficitaire (négatif), ou si la succession est déficitaire du fait de la distribution, la distribution ne peut pas être effectuée.
  2. Les distributions ne doivent pas mettre en danger les paiements de la dette de SRL dans les 12 mois suivant la distribution. Si cette double condition n’est pas remplie, les administrateurs sont responsables et les actionnaires se verront d’être dans l’obligation de rembourser.

Administration : La SRL est gérée par une ou plusieurs personnes. Il peut s’agir de personnes physiques ou morales. Dans le cas d’une SRL, une ou plusieurs personnes peuvent également être désignées pour la gestion journalière.

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