Les modifications apportées au Code des sociétés et des associations en Belgique, entrées en vigueur le 1er mai 2019, requièrent la transformation d’une SPRL en une SRL. Voici un aperçu des étapes et des considérations importantes concernant cette transformation :
Évaluation et Consultation:
La première étape cruciale dans la transformation d’une SPRL en SRL est l’évaluation de la situation actuelle de votre entreprise. Cette évaluation aidera à identifier les implications spécifiques que la transformation aura sur votre entreprise. Voici quelques aspects à considérer :
Analyse Juridique et Fiscale :
- Il est important de comprendre les implications juridiques et fiscales que la transformation entraînera. Cela peut inclure des changements dans la structure fiscale, les obligations de reporting, et d’autres exigences réglementaires.
Évaluation Financière :
- Une évaluation financière peut aider à comprendre comment la transformation affectera les finances de l’entreprise. Notamment en ce qui concerne le capital social, la structure actionnariale, et la distribution des bénéfices.
Impact sur les Opérations :
- Évaluer comment la transformation affectera les opérations quotidiennes, les contrats existants, et les relations avec les parties prenantes.
Prendre Rendez-vous :
- Planifiez une consultation et laissez les experts familiarisés avec le nouveau Code des sociétés et des associations vous fournir des conseils sur la manière d’adapter la transformation à votre situation spécifique. Pro Business Center vous aide avec la transformation de votre SPRL en SRL.
Discussion Détaillée :
- Discutez des spécificités de votre entreprise, des préoccupations et des objectifs que vous avez concernant la transformation. Cela permettra à l’expert de fournir des recommandations personnalisées.
Revue des Statuts Actuels :
- Une revue des statuts actuels de votre SPRL est essentielle pour comprendre les modifications nécessaires pour la transformation en SRL.
Planification :
- Élaborez un plan détaillé pour la transformation, y compris un calendrier, en consultation avec votre expert.
Documentation et Préparation :
- Préparez toute la documentation nécessaire pour la transformation. Y compris les modifications des statuts, les résolutions d’assemblée générale, et autres documents juridiques requis.
Modification des Statuts:
La modification des statuts est une étape cruciale dans la transformation d’une SPRL en SRL. Voici un aperçu détaillé des actions à entreprendre :
Initiative des Administrateurs :
- Les administrateurs de la société sont les principaux acteurs dans ce processus. Ils doivent prendre l’initiative de lancer la modification des statuts. Ceci implique une planification soignée et une communication efficace avec toutes les parties prenantes concernées.
Convocation d’une Assemblée Générale :
- Une assemblée générale doit être convoquée pour entériner les modifications proposées des statuts. Les membres de l’assemblée générale auront l’opportunité de discuter et de voter sur les modifications proposées.
Rédaction des Nouveaux Statuts :
- Rédigez les nouveaux statuts en conformité avec les exigences du nouveau Code des sociétés et des associations (CS&A). Il est conseillé de travailler avec un expert juridique pour bien comprendre et formuler correctement tous les changements nécessaires.
Passage devant le Notaire :
- La transformation et la modification des statuts nécessitent un acte notarié. Prenez un rendez-vous avec un notaire pour formaliser les modifications des statuts. Le notaire vérifiera la légalité des modifications. Et s’assurera que toutes les exigences légales sont remplies et rédigera l’acte notarié de modification des statuts.
Publication au Moniteur Belge :
- Une fois que vous avez entériné et formalisé les modifications des statuts, publiez-les au Moniteur Belge. Cette publication obligatoire informe le public des changements dans la structure juridique de la société.
Mise à jour des Registres de la Société :
- Tous les registres de la société doivent être mis à jour pour refléter les modifications des statuts. Cela inclut le registre des actionnaires, le registre des administrateurs, et d’autres documents officiels de la société.
Communication avec les Parties Prenantes :
- Informez toutes les parties prenantes concernées des modifications des statuts et de la transformation de la société. Cela inclut les actionnaires, les employés, les fournisseurs, les clients et d’autres parties prenantes importantes.
Conformité Continue :
- Assurez-vous que la société continue de respecter toutes les exigences légales et règlementaires après la modification des statuts. Une revue continue des statuts et d’autres documents juridiques est recommandée pour assurer la conformité.
Respect des Échéances:
Le respect des échéances est crucial pour assurer une transition légale et sans heurts de votre SPRL en SRL. Voici une ventilation détaillée des échéances importantes et des actions correspondantes :
Échéance du 1er Janvier 2024 :
- Les entreprises existantes ont jusqu’au 1er janvier 2024 pour modifier leurs statuts conformément au nouveau CS&A. Il est crucial de commencer le processus bien avant cette date pour effectuer toutes les modifications nécessaires en temps opportun.
Respect des Dispositions Impératives depuis le 1er Janvier 2020 :
- Depuis le 1er janvier 2020, les entreprises doivent respecter les dispositions impératives du nouveau CS&A. Et même si elles n’ont pas encore modifié leurs statuts1. Cela implique une revue des opérations actuelles et une adaptation aux nouvelles règles, même avant la transformation officielle en SRL.
Conversion Automatique après le 31 Décembre 2023 :
- Les entreprises qui n’ont pas pris l’initiative. Alors, leurs statuts se convertiront automatiquement en SRL après le 31 décembre 2023. Cependant, cette conversion automatique peut ne pas refléter les préférences spécifiques de la gestion ou des actionnaires. D’où l’importance de prendre l’initiative de la transformation.
Planification Anticipée :
- Il est recommandé de planifier la transformation bien à l’avance. Cela inclut l’élaboration d’un calendrier de transformation, la consultation avec des experts, la préparation de la documentation nécessaire. Et la communication avec toutes les parties prenantes concernées.
Consultations Régulières avec des Experts :
- Étant donné les implications juridiques, fiscales, et opérationnelles, consulter régulièrement des experts tout au long du processus est judicieux pour s’assurer du respect de toutes les échéances. Et de la bonne progression de la transformation.
Vérifications de Conformité :
- Effectuez des vérifications de conformité régulières pour vous assurer que votre entreprise respecte toutes les exigences du nouveau CS&A à chaque étape du processus de transformation.
Communication des Échéances :
- Communiquez clairement toutes les échéances importantes à votre équipe de gestion, aux actionnaires, et à d’autres parties prenantes clés pour garantir une compréhension et une adhésion généralisées.
Considérations Juridiques et Fiscales:
- Il est important de noter que la transformation en SRL peut avoir des conséquences fiscales et comptables importantes pour l’entreprise. Il est donc conseillé de consulter un expert-comptable avant de procéder à la transformation. Pro Business Center a des partenaires comptables compétents qu’on pourra vous recommander.
Principales Nouveautés d’une SRL:
- Le statut de SRL introduit quelques nouveautés telles que l’uni-personnalité, l’absence de capital minimum, la flexibilité dans la gestion de la société, et la libre cessibilité des actions.
Conséquences du Non-respect:
- Si les administrateurs ne réalisent pas la transformation avant le 31 décembre 2023, la SPRL se convertira automatiquement en SRL. Ils devront alors convoquer une assemblée générale dans les six mois suivants pour modifier les statuts de la société. En cas de non-respect de cette obligation… Ils seront responsables des dommages éventuels subis par la société ou par des tiers.
Pour une assistance professionnelle et une prise en charge complète de la transformation, vous pouvez trouver utiles les services proposés par ProBusinessCenter.